**有限公司

董事會章程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范**有限公司（**集團，以下簡稱“集團”）董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、集團公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本章程。本章程是規(guī)范董事會行為、保證董事會科學(xué)高效運作的具有法律約束力的文件。

第二條 董事會是集團股東會的執(zhí)行機構(gòu)，根據(jù)《公司法》、集團公司章程及本章程的規(guī)定履行職責(zé)、執(zhí)行股東會通過的各項決議，向股東會負責(zé)并報告工作。

第三條 公司基本情況：

一、公司名稱：**有限公司

二、公司住所：

三、公司經(jīng)營范圍：                       。（以工商部門核準為準）

四、公司注冊資本：       萬人民幣

第四條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載下列事項：

一、股東的姓名或者名稱及住所。

二、股東的持股比例。

第二章 董事會的組成

第一節(jié) 一般規(guī)定

第五條 董事會由     名董事組成，設(shè)董事長   名，副董事長   名，董事  名；其中，三人由控股股東委派，兩人由非控股股東選舉產(chǎn)生。

第六條 董事可受聘兼任集團總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)；董事為自然人，可持有或無須持有集團公司股份。

第七條 有下列情形之一的，不得擔任董事：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力。

二、嚴重違反公司制度。

三、法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。

第八條 違反本規(guī)則第五條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效；董事在任職期間出現(xiàn)本規(guī)則第七條情形的，集團解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)有較豐富的生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)管理經(jīng)驗，具有較強的領(lǐng)導(dǎo)力、洞察力、創(chuàng)新力和協(xié)調(diào)能力，為人正直，作風(fēng)正派。

第十條 董事任期三年，任期從股東會決議通過之日起算，至董事任期屆滿當年股東會決議通過新一任董事時止；董事任期屆滿可連選連任；董事在任期屆滿之前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十一條 董事長由控股股東擔任，或由控股股東指定的代理人擔任；如無控股股東則董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)（三名以上）選舉產(chǎn)生和罷免。

第二節(jié) 董事

第十二條 董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)和集團公司章程，對集團負有下列忠實義務(wù)：

一、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團及各子公司財產(chǎn)。

二、不得挪用和占用集團及各子公司資金。

三、不得非公司行為將集團及各子公司資金或財產(chǎn)以個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

四、不得違反集團公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將集團或各子公司資金貸給他人或者以集團或各子公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

五、不得違反集團公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與集團或各子公司訂立合同或者進行交易。

六、未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于集團或各子公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與集團或各子公司同類的業(yè)務(wù)。

七、不得接受與本集團或各子公司交易的傭金歸為己有。

八、不得擅自披露集團及各子公司秘密。

九、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害集團及各子公司利益。

十、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第十三條 董事若違反本規(guī)則第十二條規(guī)定所獲得的收入，歸集團所有；給集團或各子公司造成損失的，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。

第十四條 董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)和集團公司章程，對集團負有下列勤勉義務(wù)和享有以下權(quán)利：

一、應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使集團賦予的權(quán)利，以保證集團的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

二、董事有權(quán)審閱集團的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告、月度工作總結(jié)，及時了解公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理狀況。

三、關(guān)心本單位和全集團的生產(chǎn)、經(jīng)營及發(fā)展，就影響企業(yè)發(fā)展的普遍性、全局性的問題提出建議和改進措施。

四、在董事會授權(quán)或董事會知情同意的情況下，可就集團或控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)管理等方面進行專題調(diào)研，并提出建議和指導(dǎo)意見。

五、在董事會授權(quán)下可對各控股子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理情況進行監(jiān)督、檢查、考核。

六、應(yīng)公平對待所有股東，保證股東的權(quán)益。

七、應(yīng)對集團定期報告簽署書面確認意見；保證可披露的信息真實、準確、完整。

八、應(yīng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

九、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第十五條 任何董事在沒有股東會或董事會合法授權(quán)下，不得以個人名義代表集團或者董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為其在代表集團或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明立場和身份。

第十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，或因其它原因不能履行職責(zé)的，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。增補董事需經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第十七條 董事可以在任職屆滿以前提出辭職；董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告，董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況；但在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團公司章程規(guī)定履行董事職務(wù)；董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。增補董事需經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第十八條 董事辭職生效或任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對集團和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不自然解除，在任期結(jié)束后的一年內(nèi)仍然有效；其對集團商業(yè)秘密保密的義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給集團造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第二十條 董事可以獲得適當?shù)膱蟪昊蜓a貼；董事取得報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會批準；集團不以任何形式為董事納稅。

第三節(jié) 董事長

第二十一條 董事長行使下列職權(quán)：

一、召集、主持股東大會董事會會議。

二、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。

三、簽署股東會確認額度的抵押、擔保及貸款。

四、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當由集團法定代表人簽署的其他文件。

五、行使法定代表人的職權(quán)。

六、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對集團事物行使符合法律規(guī)定和集團利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東會報告。

七、董事會授予的其他職權(quán)。

第二十二條 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由其他董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三章 董事會的職權(quán)

第二十三條 董事會對股東會負責(zé)。

第二十四條 董事會行使下列職權(quán)：

一、召集股東會，并向股東會報告工作。

二、執(zhí)行股東會的決議。

三、批準集團及各控股子公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

四、批準集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；批準各控股子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

五、批準集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；批準各控股子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

六、制訂集團增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券方案；批準各控股子公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

七、擬定集團重大收購、代購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；批準各控股子公司收購、代購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。

八、在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，批準集團及各控股子公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。

九、決定集團及各控股子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

十、聘任和解聘集團及各控股子公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任和解聘集團及各控股子公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。

十一、決定集團派出擔任控股子公司或不控股子公司的董事人選。并對其生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和檢查，對子公司的高級管理人員進行考核。

十二、批準集團及各控股子公司的基本管理制度。

十三、制訂集團公司章程的修改方案；批準各控股子公司章程的修改方案。

十四、管理集團及各控股子公司信息披露事項。

十五、向股東會提請聘請或更換為集團審計的會計師事務(wù)所；批準各控股子公司聘請或更換為各控股子公司審計的會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所對公司財務(wù)審計報告出具有保留意見的應(yīng)向股東會說明。

十六、聽取集團總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。

十七、審議需要董事會審議的關(guān)聯(lián)交易；批準各控股子公司的關(guān)聯(lián)交易。

十八、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團公司章程授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會會議

第一節(jié) 董事會會議的召集與通知

第二十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開五個工作日之前書面或公司OA系統(tǒng)通知全體董事；

第二十六條 在下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)書面或公司OA系統(tǒng)通知全體董事并召集臨時董事會會議：

一、董事長認為必要時。

二、代表百分之三十以上表決權(quán)的股東提議時。

三、三名以上董事聯(lián)名提議時。

四、監(jiān)事建議時。

五、總經(jīng)理提議時。

第二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

一、會議日期和地點。

二、會議期限。

三、事由及議題。

四、發(fā)出通知的日期等。

第二十八條 董事會會議通知及相關(guān)文件由董事長或董事長指定的董事負責(zé)制作；該通知及文件應(yīng)于會議召開前送達各位董事；董事應(yīng)認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第二節(jié) 董事會會議的召開與決議

第二十九條 董事會會議應(yīng)當有三名及以上的董事出席方能召開；董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定副董事長主持董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者其他董事共同推舉一名董事負責(zé)主持會議。

第三 十條 董事會決議的表決方式實行一人一票原則，出席會議的董事每人對每一個議案有一個表決權(quán)，董事行使表決權(quán)必須在贊成、反對、棄權(quán)三種態(tài)度中選擇一種；董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)（三名以上）贊成。

第三 十一條 董事會會議應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席；委托書應(yīng)當寫明代理人姓名、代理事項、權(quán)限、授權(quán)范圍和有效期限，并有委托人簽字或蓋章；代表出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利；董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的表決權(quán)。

第三十二條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事；為保證議事的效率，董事長或會議主持人有權(quán)決定每一個議題的議事時間、是否停止討論、是否進入下一個議題等；為保證決策的科學(xué)性，董事長或會議主持人應(yīng)認真主持會議，充分聽取到會董事的意見。

第三十三條 董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見；列席會議的非董事會成員不得介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。

第三十四條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項；特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)經(jīng)到會董事三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和作出決議；必要時董事長或會議主持人可啟動表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進行表決。

第三十五條 董事會有權(quán)決定不超過集團公司凈資產(chǎn)（最近一期經(jīng)審計）百分之三十的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等；但對項目應(yīng)嚴格審查，必要時應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審；其它重大投資項目報股東會批準。

第三十六條 董事會會議可由董事長或會議主持人臨時指定一名董事?lián)螘h記錄；出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名，有權(quán)在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第三十七條 董事會會議記錄原件由董事長或指定副董事長保存，保存期限十年；據(jù)需要可形成會議決議,會議決議復(fù)印件可發(fā)給每位董事；會議記錄或會議決議包括以下內(nèi)容：

一、會議召開的日期、地點和召集人姓名。

二、出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。

三、會議議程。

四、董事發(fā)言要點。

五、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（包括贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

六、其他應(yīng)提交股東會審議的事項及說明等。

第三十八條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任；董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者集團公司章程，致使集團遭受損失的，參與決議的董事對集團負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十九條 出席會議的董事應(yīng)妥善保管會議文件，在會議有關(guān)部門決議內(nèi)容對外正式披露之前，對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章 股東會

第四 十 條 集團或子公司的股份持有人為該公司的股東，享有資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利并承擔相應(yīng)義務(wù)。

第四十一條 法人作為集團或子公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利并出具法人代表授權(quán)委托書。

第四十二條 股東的權(quán)利：

一、出席或委托代理人出席股東會，并根據(jù)其持有股份享有表決權(quán)。

二、股東有權(quán)查閱其持股公司的股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

四、集團或子公司新增資本時，其股東可按其持股比例優(yōu)先認繳出資。

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份。

六、股東按其持有股份分取紅利。

七、集團或子公司終止后，按其持有股份取得該公司的剩余財產(chǎn)。

第四十三條 股東承擔下列義務(wù)：

一、遵守公司章程。

二、執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益。

三、依其所認購股份和入股方式認繳其出資額，依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔責(zé)任。

四、屬于贈送股權(quán)的股東，未經(jīng)董事會許可，離職時，其贈送的股權(quán)收回歸集團所有（自然退休及身體因素經(jīng)法定認可不能繼續(xù)工作的除外）。

五、在公司辦理工商手續(xù)后，不得退股，在股東之間可以優(yōu)先相互轉(zhuǎn)讓。

六、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其它股東（按持股比例）過半數(shù)同意。

第四十四條 集團或子公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，為集團或子公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第四十五條 股東會會議，由股東按照其持有股份比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的三分之二以上方能召開。股東會由董事會召集、董事長主持。

第四十六條 股東會行使以下職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

二、選舉、更換或罷免董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

三、審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。

四、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案。

五、對公司增加或減少注冊資本作出決議。

六、對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

七、對發(fā)行公司債券作出決議。

八、修改公司章程。

第四十七條 為吸引人才，調(diào)動員工的積極性，股東會支持公司進行有效的股權(quán)激勵，具體方案在條件成熟時由董事會提出，報股東會批準。

第四十八條 對公司其它重大事項作出決議。股東大會內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。股東會分定期會議和臨時會議，股東年會每年召開一次，臨時會議由董事會認為必要時召開，由董事長召集主持，股東年會應(yīng)于會議十日前通知，臨時股東會于會議二至五日前通知。

第四十九條 股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議及審議批準權(quán)限內(nèi)的事項，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（持股數(shù)）的股東同意通過。

第五 十 條 股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存。

第五十一條 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 監(jiān)事會、監(jiān)事

第五十二條 公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營狀況設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員由股東會選舉產(chǎn)生，如需設(shè)職工監(jiān)事應(yīng)由工會選出，股東會通過，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其它高級管理職務(wù)。

第五十三條 監(jiān)事列席董事會議，并可對董事會決議事項提出質(zhì)詢和建議。

第五十四條 監(jiān)事會、監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財務(wù)，核對董事會提交股東大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案，發(fā)現(xiàn)疑問可以以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審。

二、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

三、對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督。當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正，維護公司及股東的合法權(quán)益。

四、向股東會會議提出提案。

五、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提出訴訟。

六、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

第七章 內(nèi)部審計專員

第五十五條 為促進集團及各控股子公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)，及時審查和評價集團及各控股子公司經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性，董事會任命一名內(nèi)部審核專員全面負責(zé)集團及各控股子公司的內(nèi)部審核工作。

第五十六條 內(nèi)部審核專員在董事會的直接領(lǐng)導(dǎo)下獨立開展工作，不受其他部門或個人的干涉；

第五十七條 內(nèi)部審核專員依法對集團及各控股子公司的經(jīng)濟活動實行審計監(jiān)督，并向董事會報告工作。

第五十八條 內(nèi)部審核專員應(yīng)具備與其所從事的審計工作相適應(yīng)的專業(yè)和業(yè)務(wù)能力，熟悉集團及各控股子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制；內(nèi)部審核專員應(yīng)遵循職業(yè)道德規(guī)范，以應(yīng)有的職業(yè)謹慎態(tài)度執(zhí)行內(nèi)部審計業(yè)務(wù)；其主要職責(zé)包括：

一、建立和健全內(nèi)部審核制度，制定內(nèi)部審計規(guī)程或方法。

二、對集團及各控股子公司的內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進行審計監(jiān)督，定期檢查內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，及時提出改進建議。

三、對集團及各控股子公司的財務(wù)計劃、財務(wù)決算、財務(wù)收入及其他有關(guān)部門的經(jīng)濟活動進行審計監(jiān)督。

四、對集團及各控股子公司的經(jīng)營管理和經(jīng)營業(yè)績進行審計監(jiān)督。

五、對審計事項出具內(nèi)部審計報告，至少每季度向董事會報告內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

六、董事會委托的其他審計事項。

第五十九條 內(nèi)部審計專員的權(quán)限包括：

一、在董事會批準的范圍內(nèi)，有權(quán)審計所有的工作，有權(quán)接觸所有記錄、人員和與實施審計工作有關(guān)的部門。

二、有權(quán)調(diào)審或就地審查、查閱各部門所有與審計項目有關(guān)的文件資料等，并對有關(guān)文件、材料、實物進行復(fù)印、復(fù)制、現(xiàn)場拍照等；有權(quán)向有關(guān)部門和人員進行調(diào)查并索取證明材料；被審計部門、各控股子公司必須如實提供，不得拒絕、隱瞞。

三、有權(quán)參加集團及各控股子公司有關(guān)經(jīng)營、財務(wù)管理決策、工程建設(shè)、對外投資、重大合同事項的會議。

四、對正在進行的嚴重損害集團及各控股子公司利益、違反財經(jīng)法規(guī)的行為，有權(quán)及時向董事會反映。

五、有權(quán)對審計工作中出現(xiàn)的重大問題及時向董事會反映。

六、有權(quán)提出改進管理、提高效益的建議及糾正違反財經(jīng)法規(guī)行為的處理意見。

第六 十 條 內(nèi)部審計工作的一般程序：

一、充分考慮組織風(fēng)險、管理需要及審計資源。

二、制定審計計劃，合理安排。

三、向被審計部門或控股子公司送達內(nèi)部審計通知書，做好必要的準備工作。

四、應(yīng)深入調(diào)查、了解被審計部門或控股子公司的情況，采用抽樣審計等方法對其經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性進行測試；通過運用審核、觀察、詢問、函證和分析性復(fù)核等方法，獲取充分、相關(guān)、可靠的審計證據(jù)，以支持審計結(jié)論和建議。

五、出具的審計報告應(yīng)說明審計目的、范圍、提出結(jié)論和建議；審計報告應(yīng)以經(jīng)過核實的審計證據(jù)為依據(jù)，具有建設(shè)性、體現(xiàn)重要性。

六、審計報告應(yīng)向被審計部門或控股子公司征求反饋意見，對被審計部門或控股子公司提出的異議，應(yīng)認真研究、進一步核實。

七、審計報告提交董事會，由董事會向被審計部門或控股子公司提出限期糾正要求。

第六十一條 內(nèi)部審計專員對集團及各控股子公司的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)；其對集團商業(yè)秘密保密的義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第六十二條 內(nèi)部審計專員工作負責(zé)、成績顯著，董事會將給予表彰或獎勵；對玩忽職守、泄露機密、以權(quán)謀私、打擊報復(fù)的，將給予相應(yīng)的嚴肅處分。

第八章 董事會秘書

第六十三條 董事會秘書的產(chǎn)生

一、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營認為必要時。

二、董事長提名董事會秘書候選人。

三、董事會會議表決通過。

第六十四條 董事會秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。

第六十五條 董事會秘書應(yīng)遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。

第六十六條 董事會與董事會秘書簽訂保密協(xié)議，協(xié)議應(yīng)規(guī)定董事會秘書在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。

第六十七條 董事會秘書的職責(zé)：

一、董事會秘書為公司與證監(jiān)機關(guān)指定聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)準備和提交證監(jiān)機關(guān)要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)。

二、協(xié)助準備和提交董事會和股東大會的報告和文件。

三、按照法定程序協(xié)助籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并負責(zé)記錄；協(xié)助組織召開董事會各專門委員會會議。

四、負責(zé)組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露。

五、列席公司涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，董事會秘書應(yīng)從信息披露角度提出意見。

六、負責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告中國證監(jiān)會和深交所。

七、負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄。

八、幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、上市規(guī)則、股票上市協(xié)議及本細則對其設(shè)定的職責(zé)。

九、協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及深交所有關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應(yīng)當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事。

十、為公司重大決策提供咨詢和建議。

十一、證監(jiān)機關(guān)要求履行的其他職責(zé)。

第六十八條 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第六十九條 解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司應(yīng)進行公告。

第七 十 條 董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審計，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。

第九章 子公司董事會

第七十一條 子公司董事會的設(shè)立：

一、集團全資控股子公司的董事會成員由集團董事會直接任命。

二、集團控股子公司的董事會成員由集團董事會指派董事長。董事會組成方案需報集團董事會批準，由股東會選舉產(chǎn)生。

三、集團非控股子公司的董事會成員由集團董事會指派執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

四、子公司的董事會一般由三人組成，實收資本較大的（5000萬元以上）子公司董事會由三人以上組成。

第七十二條 子公司董事會對其股東會負責(zé)。

第七十三條 子公司董事會的職權(quán)：

一、召集股東會，執(zhí)行股東會的決議，并向股東會報告工作。

二、審核通過子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案，并報集團董事會批準。

三、審核通過子公司的利潤分配方案和彌補方案，并報集團董事會批準。

四、審核通過子公司增加或減少注冊資本，發(fā)行債券或其它證券方案，并報集團董事會批準。

五、審核通過子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及規(guī)章制度的建立或修訂，并報集團董事會批準。

六、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。

七、負責(zé)對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，定期或不定期的組織進行檢查，重點為規(guī)章制度、工作流程、財務(wù)管理、成本控制或認為必要開展的專項檢查。

八、對高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會決議、董事會章程的高級管理人員提出罷免建議。

九、年終或不定期對高級管理人員進行考核，將考核結(jié)果報集團董事會。

十、集團董事會授予的其它職權(quán)。

第七十四條 子公司董事會的會議的召集、通知、召開與決議參照第四章的規(guī)定執(zhí)行。

第十章  附則

第七十五條 本章程未盡事宜，依照國家有關(guān)部門法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和集團公司章程的有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

第七十六條 本章程依據(jù)實際情況變化需要重新修訂時，需三分之一以上股權(quán)人提出，三分之二通過，由董事長或指定代理人提出修改意見稿，提交董事會審定，股東會批準。

第七十七條 本章程由董事會負責(zé)解釋。

第七十八條 本章程經(jīng)集團股東會審議通過后生效。

 

 

 

 

 

 

 

 

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                                       2015年11月21日