**有限公司

董事會(huì)章程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范**有限公司（**集團(tuán)，以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)”）董事會(huì)議事程序，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、集團(tuán)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本章程。本章程是規(guī)范董事會(huì)行為、保證董事會(huì)科學(xué)高效運(yùn)作的具有法律約束力的文件。

第二條 董事會(huì)是集團(tuán)股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、集團(tuán)公司章程及本章程的規(guī)定履行職責(zé)、執(zhí)行股東會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條 公司基本情況：

一、公司名稱：**有限公司

二、公司住所：

三、公司經(jīng)營(yíng)范圍：                       。（以工商部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

四、公司注冊(cè)資本：       萬(wàn)人民幣

第四條 公司應(yīng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

一、股東的姓名或者名稱及住所。

二、股東的持股比例。

第二章 董事會(huì)的組成

第一節(jié) 一般規(guī)定

第五條 董事會(huì)由     名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)   名，副董事長(zhǎng)   名，董事  名；其中，三人由控股股東委派，兩人由非控股股東選舉產(chǎn)生。

第六條 董事可受聘兼任集團(tuán)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員職務(wù)；董事為自然人，可持有或無(wú)須持有集團(tuán)公司股份。

第七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事：

一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

二、嚴(yán)重違反公司制度。

三、法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。

第八條 違反本規(guī)則第五條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無(wú)效；董事在任職期間出現(xiàn)本規(guī)則第七條情形的，集團(tuán)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)有較豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)力、洞察力、創(chuàng)新力和協(xié)調(diào)能力，為人正直，作風(fēng)正派。

第十條 董事任期三年，任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起算，至董事任期屆滿當(dāng)年股東會(huì)決議通過(guò)新一任董事時(shí)止；董事任期屆滿可連選連任；董事在任期屆滿之前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十一條 董事長(zhǎng)由控股股東擔(dān)任，或由控股股東指定的代理人擔(dān)任；如無(wú)控股股東則董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)（三名以上）選舉產(chǎn)生和罷免。

第二節(jié) 董事

第十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和集團(tuán)公司章程，對(duì)集團(tuán)負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

一、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)及各子公司財(cái)產(chǎn)。

二、不得挪用和占用集團(tuán)及各子公司資金。

三、不得非公司行為將集團(tuán)及各子公司資金或財(cái)產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

四、不得違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將集團(tuán)或各子公司資金貸給他人或者以集團(tuán)或各子公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

五、不得違反集團(tuán)公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與集團(tuán)或各子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

六、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于集團(tuán)或各子公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與集團(tuán)或各子公司同類的業(yè)務(wù)。

七、不得接受與本集團(tuán)或各子公司交易的傭金歸為己有。

八、不得擅自披露集團(tuán)及各子公司秘密。

九、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害集團(tuán)及各子公司利益。

十、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第十三條 董事若違反本規(guī)則第十二條規(guī)定所獲得的收入，歸集團(tuán)所有；給集團(tuán)或各子公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和集團(tuán)公司章程，對(duì)集團(tuán)負(fù)有下列勤勉義務(wù)和享有以下權(quán)利：

一、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使集團(tuán)賦予的權(quán)利，以保證集團(tuán)的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

二、董事有權(quán)審閱集團(tuán)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、月度工作總結(jié)，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)管理狀況。

三、關(guān)心本單位和全集團(tuán)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及發(fā)展，就影響企業(yè)發(fā)展的普遍性、全局性的問(wèn)題提出建議和改進(jìn)措施。

四、在董事會(huì)授權(quán)或董事會(huì)知情同意的情況下，可就集團(tuán)或控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、企業(yè)管理等方面進(jìn)行專題調(diào)研，并提出建議和指導(dǎo)意見(jiàn)。

五、在董事會(huì)授權(quán)下可對(duì)各控股子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查、考核。

六、應(yīng)公平對(duì)待所有股東，保證股東的權(quán)益。

七、應(yīng)對(duì)集團(tuán)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；保證可披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

八、應(yīng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

九、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第十五條 任何董事在沒(méi)有股東會(huì)或董事會(huì)合法授權(quán)下，不得以個(gè)人名義代表集團(tuán)或者董事會(huì)行事；董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為其在代表集團(tuán)或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明立場(chǎng)和身份。

第十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，或因其它原因不能履行職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。增補(bǔ)董事需經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十七條 董事可以在任職屆滿以前提出辭職；董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況；但在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團(tuán)公司章程規(guī)定履行董事職務(wù)；董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。增補(bǔ)董事需經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十八條 董事辭職生效或任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)集團(tuán)和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不自然解除，在任期結(jié)束后的一年內(nèi)仍然有效；其對(duì)集團(tuán)商業(yè)秘密保密的義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給集團(tuán)造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十條 董事可以獲得適當(dāng)?shù)膱?bào)酬或補(bǔ)貼；董事取得報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)；集團(tuán)不以任何形式為董事納稅。

第三節(jié) 董事長(zhǎng)

第二十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

一、召集、主持股東大會(huì)董事會(huì)會(huì)議。

二、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。

三、簽署股東會(huì)確認(rèn)額度的抵押、擔(dān)保及貸款。

四、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)法定代表人簽署的其他文件。

五、行使法定代表人的職權(quán)。

六、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)集團(tuán)事物行使符合法律規(guī)定和集團(tuán)利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。

七、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十二條 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由其他董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三章 董事會(huì)的職權(quán)

第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

一、召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議。

三、批準(zhǔn)集團(tuán)及各控股子公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

四、批準(zhǔn)集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；批準(zhǔn)各控股子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

五、批準(zhǔn)集團(tuán)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；批準(zhǔn)各控股子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

六、制訂集團(tuán)增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券方案；批準(zhǔn)各控股子公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

七、擬定集團(tuán)重大收購(gòu)、代購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；批準(zhǔn)各控股子公司收購(gòu)、代購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。

八、在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)集團(tuán)及各控股子公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。

九、決定集團(tuán)及各控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

十、聘任和解聘集團(tuán)及各控股子公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任和解聘集團(tuán)及各控股子公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

十一、決定集團(tuán)派出擔(dān)任控股子公司或不控股子公司的董事人選。并對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查，對(duì)子公司的高級(jí)管理人員進(jìn)行考核。

十二、批準(zhǔn)集團(tuán)及各控股子公司的基本管理制度。

十三、制訂集團(tuán)公司章程的修改方案；批準(zhǔn)各控股子公司章程的修改方案。

十四、管理集團(tuán)及各控股子公司信息披露事項(xiàng)。

十五、向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為集團(tuán)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；批準(zhǔn)各控股子公司聘請(qǐng)或更換為各控股子公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具有保留意見(jiàn)的應(yīng)向股東會(huì)說(shuō)明。

十六、聽(tīng)取集團(tuán)總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作。

十七、審議需要董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；批準(zhǔn)各控股子公司的關(guān)聯(lián)交易。

十八、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及集團(tuán)公司章程授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會(huì)會(huì)議

第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的召集與通知

第二十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日之前書(shū)面或公司OA系統(tǒng)通知全體董事；

第二十六條 在下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面或公司OA系統(tǒng)通知全體董事并召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

一、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。

二、代表百分之三十以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。

三、三名以上董事聯(lián)名提議時(shí)。

四、監(jiān)事建議時(shí)。

五、總經(jīng)理提議時(shí)。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

一、會(huì)議日期和地點(diǎn)。

二、會(huì)議期限。

三、事由及議題。

四、發(fā)出通知的日期等。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議通知及相關(guān)文件由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事負(fù)責(zé)制作；該通知及文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前送達(dá)各位董事；董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見(jiàn)。

第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)與決議

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三名及以上的董事出席方能召開(kāi)；董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)主持董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者其他董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)主持會(huì)議。

第三 十條 董事會(huì)決議的表決方式實(shí)行一人一票原則，出席會(huì)議的董事每人對(duì)每一個(gè)議案有一個(gè)表決權(quán)，董事行使表決權(quán)必須在贊成、反對(duì)、棄權(quán)三種態(tài)度中選擇一種；董事會(huì)作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)（三名以上）贊成。

第三 十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席；委托書(shū)應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)范圍和有效期限，并有委托人簽字或蓋章；代表出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利；董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的表決權(quán)。

第三十二條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，首先由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議程主持議事；為保證議事的效率，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人有權(quán)決定每一個(gè)議題的議事時(shí)間、是否停止討論、是否進(jìn)入下一個(gè)議題等；為保證決策的科學(xué)性，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽(tīng)取到會(huì)董事的意見(jiàn)。

第三十三條 董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)；列席會(huì)議的非董事會(huì)成員不得介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議原則上不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)；特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)到會(huì)董事三分之二以上同意方可對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和作出決議；必要時(shí)董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人可啟動(dòng)表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第三十五條 董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)集團(tuán)公司凈資產(chǎn)（最近一期經(jīng)審計(jì)）百分之三十的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等；但對(duì)項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格審查，必要時(shí)應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審；其它重大投資項(xiàng)目報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議可由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人臨時(shí)指定一名董事?lián)螘?huì)議記錄；出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，有權(quán)在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

第三十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄原件由董事長(zhǎng)或指定副董事長(zhǎng)保存，保存期限十年；據(jù)需要可形成會(huì)議決議,會(huì)議決議復(fù)印件可發(fā)給每位董事；會(huì)議記錄或會(huì)議決議包括以下內(nèi)容：

一、會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。

二、出席會(huì)議的董事姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名。

三、會(huì)議議程。

四、董事發(fā)言要點(diǎn)。

五、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（包括贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

六、其他應(yīng)提交股東會(huì)審議的事項(xiàng)及說(shuō)明等。

第三十八條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任；董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者集團(tuán)公司章程，致使集團(tuán)遭受損失的，參與決議的董事對(duì)集團(tuán)負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十九條 出席會(huì)議的董事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)部門(mén)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露之前，對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章 股東會(huì)

第四 十 條 集團(tuán)或子公司的股份持有人為該公司的股東，享有資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第四十一條 法人作為集團(tuán)或子公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利并出具法人代表授權(quán)委托書(shū)。

第四十二條 股東的權(quán)利：

一、出席或委托代理人出席股東會(huì)，并根據(jù)其持有股份享有表決權(quán)。

二、股東有權(quán)查閱其持股公司的股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢。

三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

四、集團(tuán)或子公司新增資本時(shí)，其股東可按其持股比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

五、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股份。

六、股東按其持有股份分取紅利。

七、集團(tuán)或子公司終止后，按其持有股份取得該公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第四十三條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

一、遵守公司章程。

二、執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益。

三、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式認(rèn)繳其出資額，依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

四、屬于贈(zèng)送股權(quán)的股東，未經(jīng)董事會(huì)許可，離職時(shí)，其贈(zèng)送的股權(quán)收回歸集團(tuán)所有（自然退休及身體因素經(jīng)法定認(rèn)可不能繼續(xù)工作的除外）。

五、在公司辦理工商手續(xù)后，不得退股，在股東之間可以優(yōu)先相互轉(zhuǎn)讓。

六、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其它股東（按持股比例）過(guò)半數(shù)同意。

第四十四條 集團(tuán)或子公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，為集團(tuán)或子公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第四十五條 股東會(huì)會(huì)議，由股東按照其持有股份比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的三分之二以上方能召開(kāi)。股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

第四十六條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

二、選舉、更換或罷免董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

三、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告。

四、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案。

五、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議。

六、對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

七、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

八、修改公司章程。

第四十七條 為吸引人才，調(diào)動(dòng)員工的積極性，股東會(huì)支持公司進(jìn)行有效的股權(quán)激勵(lì)，具體方案在條件成熟時(shí)由董事會(huì)提出，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

第四十八條 對(duì)公司其它重大事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集主持，股東年會(huì)應(yīng)于會(huì)議十日前通知，臨時(shí)股東會(huì)于會(huì)議二至五日前通知。

第四十九條 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議及審議批準(zhǔn)權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（持股數(shù)）的股東同意通過(guò)。

第五 十 條 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

第五十一條 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事

第五十二條 公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，如需設(shè)職工監(jiān)事應(yīng)由工會(huì)選出，股東會(huì)通過(guò)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其它高級(jí)管理職務(wù)。

第五十三條 監(jiān)事列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)，核對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)的工作報(bào)告，營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審。

二、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

三、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司各級(jí)干部的行為實(shí)行監(jiān)督。當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

五、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。

六、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

第七章 內(nèi)部審計(jì)專員

第五十五條 為促進(jìn)集團(tuán)及各控股子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)審查和評(píng)價(jià)集團(tuán)及各控股子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性，董事會(huì)任命一名內(nèi)部審核專員全面負(fù)責(zé)集團(tuán)及各控股子公司的內(nèi)部審核工作。

第五十六條 內(nèi)部審核專員在董事會(huì)的直接領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立開(kāi)展工作，不受其他部門(mén)或個(gè)人的干涉；

第五十七條 內(nèi)部審核專員依法對(duì)集團(tuán)及各控股子公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)實(shí)行審計(jì)監(jiān)督，并向董事會(huì)報(bào)告工作。

第五十八條 內(nèi)部審核專員應(yīng)具備與其所從事的審計(jì)工作相適應(yīng)的專業(yè)和業(yè)務(wù)能力，熟悉集團(tuán)及各控股子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制；內(nèi)部審核專員應(yīng)遵循職業(yè)道德規(guī)范，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)；其主要職責(zé)包括：

一、建立和健全內(nèi)部審核制度，制定內(nèi)部審計(jì)規(guī)程或方法。

二、對(duì)集團(tuán)及各控股子公司的內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，定期檢查內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，及時(shí)提出改進(jìn)建議。

三、對(duì)集團(tuán)及各控股子公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃、財(cái)務(wù)決算、財(cái)務(wù)收入及其他有關(guān)部門(mén)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

四、對(duì)集團(tuán)及各控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

五、對(duì)審計(jì)事項(xiàng)出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，至少每季度向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

六、董事會(huì)委托的其他審計(jì)事項(xiàng)。

第五十九條 內(nèi)部審計(jì)專員的權(quán)限包括：

一、在董事會(huì)批準(zhǔn)的范圍內(nèi)，有權(quán)審計(jì)所有的工作，有權(quán)接觸所有記錄、人員和與實(shí)施審計(jì)工作有關(guān)的部門(mén)。

二、有權(quán)調(diào)審或就地審查、查閱各部門(mén)所有與審計(jì)項(xiàng)目有關(guān)的文件資料等，并對(duì)有關(guān)文件、材料、實(shí)物進(jìn)行復(fù)印、復(fù)制、現(xiàn)場(chǎng)拍照等；有權(quán)向有關(guān)部門(mén)和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料；被審計(jì)部門(mén)、各控股子公司必須如實(shí)提供，不得拒絕、隱瞞。

三、有權(quán)參加集團(tuán)及各控股子公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理決策、工程建設(shè)、對(duì)外投資、重大合同事項(xiàng)的會(huì)議。

四、對(duì)正在進(jìn)行的嚴(yán)重?fù)p害集團(tuán)及各控股子公司利益、違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為，有權(quán)及時(shí)向董事會(huì)反映。

五、有權(quán)對(duì)審計(jì)工作中出現(xiàn)的重大問(wèn)題及時(shí)向董事會(huì)反映。

六、有權(quán)提出改進(jìn)管理、提高效益的建議及糾正違反財(cái)經(jīng)法規(guī)行為的處理意見(jiàn)。

第六 十 條 內(nèi)部審計(jì)工作的一般程序：

一、充分考慮組織風(fēng)險(xiǎn)、管理需要及審計(jì)資源。

二、制定審計(jì)計(jì)劃，合理安排。

三、向被審計(jì)部門(mén)或控股子公司送達(dá)內(nèi)部審計(jì)通知書(shū)，做好必要的準(zhǔn)備工作。

四、應(yīng)深入調(diào)查、了解被審計(jì)部門(mén)或控股子公司的情況，采用抽樣審計(jì)等方法對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性進(jìn)行測(cè)試；通過(guò)運(yùn)用審核、觀察、詢問(wèn)、函證和分析性復(fù)核等方法，獲取充分、相關(guān)、可靠的審計(jì)證據(jù)，以支持審計(jì)結(jié)論和建議。

五、出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)說(shuō)明審計(jì)目的、范圍、提出結(jié)論和建議；審計(jì)報(bào)告應(yīng)以經(jīng)過(guò)核實(shí)的審計(jì)證據(jù)為依據(jù)，具有建設(shè)性、體現(xiàn)重要性。

六、審計(jì)報(bào)告應(yīng)向被審計(jì)部門(mén)或控股子公司征求反饋意見(jiàn)，對(duì)被審計(jì)部門(mén)或控股子公司提出的異議，應(yīng)認(rèn)真研究、進(jìn)一步核實(shí)。

七、審計(jì)報(bào)告提交董事會(huì)，由董事會(huì)向被審計(jì)部門(mén)或控股子公司提出限期糾正要求。

第六十一條 內(nèi)部審計(jì)專員對(duì)集團(tuán)及各控股子公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密的義務(wù)；其對(duì)集團(tuán)商業(yè)秘密保密的義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第六十二條 內(nèi)部審計(jì)專員工作負(fù)責(zé)、成績(jī)顯著，董事會(huì)將給予表彰或獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)玩忽職守、泄露機(jī)密、以權(quán)謀私、打擊報(bào)復(fù)的，將給予相應(yīng)的嚴(yán)肅處分。

第八章 董事會(huì)秘書(shū)

第六十三條 董事會(huì)秘書(shū)的產(chǎn)生

一、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)認(rèn)為必要時(shí)。

二、董事長(zhǎng)提名董事會(huì)秘書(shū)候選人。

三、董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)。

第六十四條 董事會(huì)秘書(shū)任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止。

第六十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性。

第六十六條 董事會(huì)與董事會(huì)秘書(shū)簽訂保密協(xié)議，協(xié)議應(yīng)規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。

第六十七條 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)：

一、董事會(huì)秘書(shū)為公司與證監(jiān)機(jī)關(guān)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證監(jiān)機(jī)關(guān)要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

二、協(xié)助準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件。

三、按照法定程序協(xié)助籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并負(fù)責(zé)記錄；協(xié)助組織召開(kāi)董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)會(huì)議。

四、負(fù)責(zé)組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露。

五、列席公司涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)從信息披露角度提出意見(jiàn)。

六、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所。

七、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄。

八、幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、上市規(guī)則、股票上市協(xié)議及本細(xì)則對(duì)其設(shè)定的職責(zé)。

九、協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及深交所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事。

十、為公司重大決策提供咨詢和建議。

十一、證監(jiān)機(jī)關(guān)要求履行的其他職責(zé)。

第六十八條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第六十九條 解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司應(yīng)進(jìn)行公告。

第七 十 條 董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審計(jì)，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。

第九章 子公司董事會(huì)

第七十一條 子公司董事會(huì)的設(shè)立：

一、集團(tuán)全資控股子公司的董事會(huì)成員由集團(tuán)董事會(huì)直接任命。

二、集團(tuán)控股子公司的董事會(huì)成員由集團(tuán)董事會(huì)指派董事長(zhǎng)。董事會(huì)組成方案需報(bào)集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

三、集團(tuán)非控股子公司的董事會(huì)成員由集團(tuán)董事會(huì)指派執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

四、子公司的董事會(huì)一般由三人組成，實(shí)收資本較大的（5000萬(wàn)元以上）子公司董事會(huì)由三人以上組成。

第七十二條 子公司董事會(huì)對(duì)其股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第七十三條 子公司董事會(huì)的職權(quán)：

一、召集股東會(huì)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

二、審核通過(guò)子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案，并報(bào)集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)。

三、審核通過(guò)子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案，并報(bào)集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)。

四、審核通過(guò)子公司增加或減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券或其它證券方案，并報(bào)集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)。

五、審核通過(guò)子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及規(guī)章制度的建立或修訂，并報(bào)集團(tuán)董事會(huì)批準(zhǔn)。

六、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作。

七、負(fù)責(zé)對(duì)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，定期或不定期的組織進(jìn)行檢查，重點(diǎn)為規(guī)章制度、工作流程、財(cái)務(wù)管理、成本控制或認(rèn)為必要開(kāi)展的專項(xiàng)檢查。

八、對(duì)高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)章程的高級(jí)管理人員提出罷免建議。

九、年終或不定期對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，將考核結(jié)果報(bào)集團(tuán)董事會(huì)。

十、集團(tuán)董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第七十四條 子公司董事會(huì)的會(huì)議的召集、通知、召開(kāi)與決議參照第四章的規(guī)定執(zhí)行。

第十章  附則

第七十五條 本章程未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)部門(mén)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和集團(tuán)公司章程的有關(guān)部門(mén)規(guī)定執(zhí)行。

第七十六條 本章程依據(jù)實(shí)際情況變化需要重新修訂時(shí)，需三分之一以上股權(quán)人提出，三分之二通過(guò)，由董事長(zhǎng)或指定代理人提出修改意見(jiàn)稿，提交董事會(huì)審定，股東會(huì)批準(zhǔn)。

第七十七條 本章程由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十八條 本章程經(jīng)集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)后生效。

 

 

 

 

 

 

 

 

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                                       2015年11月21日