（1）基本定義

1）股份與股票

股份和股票的這種不同稱呼背后的含義是一樣的，只是其表現(xiàn)形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司習(xí)慣稱呼為股份，上市公司或股份有限公司稱呼為股票。

2）IPO與風(fēng)險(xiǎn)投資

IPO：initial public offerings 股份有限公司首次在公開市場上銷售股份募集資金的行為，也就是在上海或深圳交易所掛牌上市，類似的還有有上新三板市場、四板市場。

VC：venture capital 風(fēng)險(xiǎn)基金，專投早期的項(xiàng)目。

PE： private equity fund 私募股權(quán)基金，專投企業(yè)處于成長期和成熟期間的項(xiàng)目。

（2）股權(quán)激勵在公司治理中的地位

1）什么是公司治理？

公司治理就是為了保證該企業(yè)正常運(yùn)作，維護(hù)利益相關(guān)者（員工、股東、社區(qū)服務(wù)者、供應(yīng)商、政府、慈善機(jī)構(gòu)、管理層、經(jīng)銷商等）而誕生的公司內(nèi)部的“法律”，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發(fā)布，如關(guān)聯(lián)交易制度、股東會議事制度等，實(shí)際由“股東會”“董事會”“監(jiān)事會”“管理層”進(jìn)行運(yùn)作和操作。

2）股權(quán)激勵在公司治理中是什么地位？

無論企業(yè)的大與小，公司治理的復(fù)雜與簡單，都是企業(yè)間必須要面對的問題，當(dāng)企業(yè)比較小的時(shí)候，股權(quán)激勵的問題可能沒有顯示其重要性，但當(dāng)企業(yè)做大或高人才資源性企業(yè)成立時(shí)，就必須考慮到股權(quán)激勵，因此可以說股權(quán)激勵是公司治理全部內(nèi)容中的重要一環(huán)，在需要的時(shí)候不可或缺。無論是BAT抑或全球非常厲害的華為公司，都能看到其股權(quán)激勵的身影。

（3）公司治理的本質(zhì)

1）公司治理是哪些人的游戲？

公司治理的參與者也是股權(quán)激勵方案制定者，因此有必要從根本上知道是誰在制定游戲規(guī)則。有三個(gè)重要的參與者，一個(gè)是企業(yè)家自身，或者說是聯(lián)合創(chuàng)始人等；一個(gè)是在融資過程中投資的風(fēng)險(xiǎn)投資者，或者說因公司上市融資的廣大自然人股東或機(jī)構(gòu)投資者，最后一個(gè)是企業(yè)的實(shí)際事務(wù)運(yùn)作人，稱為CEO、總經(jīng)理或職業(yè)經(jīng)理人。

2）公司治理及股權(quán)激勵的本質(zhì)是什么？

公司治理的本質(zhì)是解決三個(gè)參與者之間利益不平衡的問題，也就是防止參與者相互“打架”但又能持續(xù)推動公司繼續(xù)前進(jìn)的動態(tài)管理方法，其中股權(quán)激勵是利益調(diào)整的一種重要手段和方法，是企業(yè)家調(diào)節(jié)資本家、職業(yè)經(jīng)理人的利器。

（4）股權(quán)激勵的目的

1）是一種動態(tài)的利益平衡手段

都說沒有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益，每個(gè)人在這個(gè)世界上，都想通過付出獲得一定的回報(bào)，而最少的付出獲得最多的回報(bào)是大多數(shù)人追求的方向。辛辛苦苦給老板打工，沒有足夠的利益能夠長久讓最優(yōu)秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要對所有的利益相關(guān)者進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，以保持企業(yè)的發(fā)展平衡。我想那么多的自立門戶的企業(yè)都是為了追求更好的回報(bào)。

2）公司融資的一種方式

對于實(shí)股而言，激勵對象是需要拿錢進(jìn)行購買的，因此如果企業(yè)估值1億，開放30%的股份進(jìn)行融資，因此可以融資3000萬，對于某些成長性較好，資金緊張的企業(yè)而言，股權(quán)激勵中的融資也是一種手段和方法。

3）對內(nèi)部核心員工做長期激勵

企業(yè)行為可以分為短視行為和長遠(yuǎn)行為，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人和核心員工同樣如此，對于短視行為是非常難易避免和規(guī)避的，但是長遠(yuǎn)有效的股權(quán)激勵可以避免這種情況發(fā)生。

4）促進(jìn)公司成為百強(qiáng)或百年企業(yè)

反問：你見過那家世界百強(qiáng)企業(yè)沒有做過股權(quán)激勵？

5）吸引人才

這個(gè)道理和第一個(gè)是一樣的，要達(dá)到一定的利益平衡，才會有最牛的人愿意加入進(jìn)來。小企業(yè)根本給不起那么多錢，但還想用牛的人，怎么辦？只能用“股權(quán)激勵”這種希望來吸引。沒錢的時(shí)候至少要有一個(gè)希望。

（5）定制股權(quán)激勵方案考慮的因素

1）何為定制？企業(yè)家能否自己做股權(quán)激勵方案？

大家都知道安利的直銷做的不錯，但是依舊有很多公司照抄這種商業(yè)模式也無法取得和安利同樣的成就。定制的含義是：每個(gè)企業(yè)的具體情況是不一樣的，需要綜合考慮企業(yè)所有因素，然后制定一個(gè)符合企業(yè)現(xiàn)狀的激勵模式。

比較關(guān)注上市的企業(yè)家，都以為股權(quán)激勵就是做期權(quán)激勵；在傳統(tǒng)行業(yè)工作的企業(yè)家，相當(dāng)部分人以為股權(quán)激勵就是身股+銀股的模式；而有些企業(yè)家就說華為的虛擬股權(quán)就是最好的股權(quán)激勵方法，筆者只能說知識的不全面導(dǎo)致企業(yè)家的錯誤認(rèn)知，這對企業(yè)是非常危險(xiǎn)的。

2）激勵方案需要考慮哪些因素呢？

這里提出幾個(gè)問題，可能就能明白股權(quán)激勵的復(fù)雜性：

①國企是不允許股份外流的，那么該如何做股權(quán)激勵？

②個(gè)體戶只能注冊一個(gè)人，該如何給多人分股份？

③上市公司的監(jiān)事不得成為激勵對象，但監(jiān)事對此事不滿，要辭職監(jiān)事任副總經(jīng)理，否則給激勵方案出負(fù)面的意見，該怎么破？

④公司激勵對象超過50人，該怎么辦？

⑤公司已經(jīng)處于黃昏期間，在即將破產(chǎn)階段是否還有必要做股權(quán)激勵？

3）上市公司和非上市公司的股權(quán)激勵方案區(qū)別？

①規(guī)范性。上市公司的股權(quán)激勵方案在財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、程序上要求更加嚴(yán)格，但非上市公司雖然在法務(wù)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)上有要求，但是卻不及上市企業(yè)的嚴(yán)格與規(guī)范性。

②法律認(rèn)可性?；凇渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》細(xì)則，其中被國家認(rèn)可股權(quán)激勵的模式相對整個(gè)股權(quán)激勵模式而言較少，因此上市公司的法定激勵模式要少于非上市公司的激勵模式。如虛擬股權(quán)雖然適合上市公司也適合非上市公司，但在《管理辦法》中沒有體現(xiàn)。

③靈活性。非上市公司股權(quán)激勵方法現(xiàn)在國家只出臺了一些不痛不癢的法律法規(guī)，對具體的操作及實(shí)施沒有詳細(xì)的規(guī)定，沒有規(guī)定等于自己定規(guī)定，因此非上市公司的激勵模式更加有靈活性。

2.常見的股權(quán)激勵方式有哪些？它們的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？適用范圍又是怎樣的？

（1）股票期權(quán)

是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限制，且需激勵對象自行為行權(quán)支出現(xiàn)金。目前在我國有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。

（2）期權(quán)

是指買方向賣方支付期權(quán)費(fèi)后擁有的在未來一段時(shí)間內(nèi)或未來某一特定日期以事先規(guī)定好的價(jià)格向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定商品的權(quán)利，但不負(fù)有必須買進(jìn)或賣出的義務(wù)。

（3）業(yè)績股票

是指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業(yè)績單位，它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。

（4）干股

干股（亦稱身股、分紅股）是股東不必實(shí)際出資就能占有公司一定比例股份份額的股份，但其實(shí)干股并不是指真正的股份，而應(yīng)該指假設(shè)這個(gè)人擁有這么多的股份，并按照相應(yīng)比例分取紅利。

（5）限制性股票

是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（6）虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動失效。

（7）股票增值權(quán)

是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價(jià)上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。

（8）延期支付

是指公司為激勵對象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市價(jià)折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時(shí)股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。

（9）經(jīng)營者/員工持股

是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時(shí)可以受益，在股票貶值時(shí)受到損失。

它們的適用范圍：

真實(shí)股權(quán)激勵和虛擬股權(quán)激勵。

真實(shí)股權(quán)激勵是指在達(dá)到合約規(guī)定要求后可以直接或間接地持有公司真實(shí)存在的股權(quán)的激勵計(jì)劃：直接持有股權(quán)就是成為證券登記機(jī)構(gòu)確認(rèn)的公司股東；間接持有股權(quán)就是成為公司的法人股東的股東，或更多層的持股結(jié)構(gòu)。

虛擬股權(quán)激勵是指主要以股權(quán)為標(biāo)的資產(chǎn)的，類似衍生品的激勵計(jì)劃。這類激勵計(jì)劃一般是以現(xiàn)金結(jié)算的，并不將股權(quán)實(shí)際交付。例如與長期股價(jià)掛鉤的高管獎金。

其優(yōu)劣勢比較：

直接持股激勵程度最強(qiáng)，時(shí)效最長。因?yàn)樗麄兪菗碛凶灾魍镀睓?quán)的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱睦妗?

但是劣勢在于如果他不想繼續(xù)干下去，甚至與公司實(shí)際控制人鬧翻，那么會變?yōu)閷ψ约汉懿焕姆磳φ?，而且只要他不出售自己的股?quán)，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會建議制定制度，參與了激勵但后來離職的人員應(yīng)當(dāng)將其股份以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格退出。

對于被激勵的高管，如果想要在此有所長遠(yuǎn)發(fā)展，直接持股無疑是最為適當(dāng)?shù)摹?

對于公司來說，直接持股需要進(jìn)行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為復(fù)雜。如果是有限公司的法律結(jié)構(gòu)，股東的進(jìn)出通常需要股東會決策程序，非常繁瑣。

間接持股激勵程度較弱，時(shí)效一般。通常這種方法會約定被激勵者有權(quán)單獨(dú)減持其份額并單獨(dú)分紅（如果是公司架構(gòu)下，無特別約定的話分紅是全體股東所有）。企業(yè)的實(shí)際控制人可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)設(shè)置，以51%股權(quán)控制該法人，那么該法人下的全部股權(quán)的投票權(quán)仍然歸屬于實(shí)際控制人，對實(shí)際控制人的控制權(quán)沒有稀釋。

對于被激勵者，這種激勵收益可能差別不大，但是流動性不大，難以進(jìn)行其他靈活方式（股權(quán)質(zhì)押貸款等），走人的時(shí)候也幾乎只能換成現(xiàn)金。

對公司來說，間接持股減去了頻繁股權(quán)變動登記的麻煩。

虛擬股權(quán)激勵較為赤裸裸，達(dá)到某個(gè)目標(biāo)就可以拿錢（收銀機(jī)音效），沒有投票權(quán)。

4.從企業(yè)與員工的利益相關(guān)性，股權(quán)激勵模式可以分為哪幾種？

二

5.股權(quán)激勵有哪些形式？企業(yè)應(yīng)如何運(yùn)用這些形式？

股權(quán)激勵的形式多樣，大體可分為三類：

（1）直接授予激勵對象股權(quán)；讓激勵對象成為公司股東，直接持有公司的股權(quán)，激勵對象達(dá)到一定條件后，享受公司的利潤分配。

（2）間接授予激勵對象股權(quán)；設(shè)定持股平臺，激勵對象通過持股平臺間接持有公司一定的股權(quán)，激勵對象達(dá)到一定條件后，通過持股平臺享受公司的收益。

（3）給予激勵對象的股權(quán)增值收益；激勵對象并未持有公司的股權(quán)，公司和激勵對象簽署協(xié)議，激勵對象達(dá)到一定條件后，公司根據(jù)雙方的約定，將股權(quán)增值收益分配各激勵對象。
如何運(yùn)用：公司在不同的發(fā)展階段，結(jié)合公司股東的偏好，可以選擇不同的激勵方式。在企業(yè)創(chuàng)始之初，企業(yè)規(guī)模小，人數(shù)較少的情況下，可采取第一種方式。隨著企業(yè)發(fā)展規(guī)模的增大，通常會搭建持股平臺，通過間接授予激勵對象股權(quán)的方式開展股權(quán)激勵。當(dāng)然，有的企業(yè)所屬行業(yè)屬于人員流動性比較大的行業(yè)，或者在資本市場影響力較大，搭建持股平臺需要履行一系列審批手續(xù)，或者公司股東不愿意稀釋股權(quán)，就可以采用給予激勵對象的股權(quán)增值收益的方式，開展股權(quán)激勵。

因此，采用何種方式的股權(quán)激勵，要結(jié)合企業(yè)的發(fā)展階段、發(fā)展規(guī)模，以及股東的偏好，來進(jìn)行確定，甚至在企業(yè)的不同發(fā)展階段，采取不同的激勵方式，而非一味的采用某種方式進(jìn)行股權(quán)激勵。

6.進(jìn)行股權(quán)激勵需要注意的問題有哪些？

（1）激勵股權(quán)池預(yù)留多大合適？

創(chuàng)業(yè)初期，公司一般會預(yù)留一部分股權(quán)作為激勵股權(quán)池，用于未來實(shí)施股權(quán)激勵。股權(quán)池的大小沒有明確的規(guī)定，按照硅谷的做法，股權(quán)池通常占公司股權(quán)的10%至20%。股權(quán)池不宜過大或過小，過大將直接影響創(chuàng)始人的利益，畢竟這部分股權(quán)池最初是由公司創(chuàng)始人或者創(chuàng)始股東讓渡出來的；股權(quán)池過小，可能實(shí)施一輪或者兩輪激勵計(jì)劃之后，股權(quán)池就全部發(fā)放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權(quán)，直接導(dǎo)致公司原有股東和投資人的股權(quán)被稀釋。

（2）實(shí)行現(xiàn)金激勵還是股權(quán)激勵？

并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠(yuǎn)，能夠看到股權(quán)激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經(jīng)濟(jì)利益。很多人基于現(xiàn)實(shí)的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實(shí)實(shí)在在的即時(shí)能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發(fā)放再多的激勵股權(quán)，也許只只能落得個(gè)“我本將心向明月，奈何明月照溝渠”。因此，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)時(shí)刻謹(jǐn)記，激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數(shù)關(guān)鍵人員做股權(quán)激勵，其他人員做現(xiàn)金績效獎勵。

（3）如何抓住實(shí)施股權(quán)激勵的時(shí)機(jī)？

創(chuàng)業(yè)初期，公司價(jià)值不明顯，如果創(chuàng)始人一開始就慷慨解囊，給員工發(fā)放激勵股權(quán)，其收效甚微。但是對那些從創(chuàng)業(yè)伊始就與公司相濡以沫、攜手共濟(jì)、風(fēng)雨同舟的創(chuàng)業(yè)元老或者公司棟梁，如果他們也有一顆創(chuàng)業(yè)的心，那么應(yīng)當(dāng)看準(zhǔn)時(shí)機(jī)及時(shí)給他們發(fā)放激勵股權(quán)，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時(shí)，才追悔莫及。

7.股票期權(quán)與限制性股票模式有什么區(qū)別？

(一)對企業(yè)的影響

股權(quán)激勵對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是比較積極和正面的，主要體現(xiàn)在：

（1）有利于更好地吸引并留住核心人力資本。

企業(yè)每個(gè)部門都有相應(yīng)的核心人力資本。授予核心人力資本以股權(quán)或期權(quán)，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時(shí)，由于股權(quán)和期權(quán)強(qiáng)調(diào)未來，公司能夠留住績效高、能力強(qiáng)的核心人力資本。

（2）充分刺激和調(diào)動經(jīng)理人積極性和創(chuàng)造力。

股權(quán)激勵計(jì)劃將經(jīng)理人的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起，使經(jīng)理人自發(fā)自覺地為企業(yè)創(chuàng)造利潤，最大化地貢獻(xiàn)自己的才智。

（3）有效降低企業(yè)經(jīng)營成本并利潤。

國內(nèi)外的實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后，經(jīng)理人的主人意識增強(qiáng)，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本并提高利潤。

(二)對現(xiàn)有股東的影響

（1）稀釋股權(quán)，降低現(xiàn)股東持股比例

期權(quán)的授予其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)得到稀釋，是原先相對集中的股權(quán)變?yōu)榉稚?，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會削弱。

（2）引入監(jiān)督，經(jīng)營管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高

根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，具體而言，股東還享有：股東會表決權(quán)、查閱公司章程、文件和財(cái)務(wù)報(bào)告、會計(jì)帳簿的權(quán)利、分紅權(quán)、以及對其他股東出讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等諸多權(quán)利。

因此，股權(quán)分散化導(dǎo)致的結(jié)果必然是對現(xiàn)有股東的經(jīng)營管理帶來監(jiān)督。在此情況下，公司的經(jīng)營管理及利潤分配等都應(yīng)當(dāng)走向規(guī)范化、透明化，重大事項(xiàng)的決策應(yīng)當(dāng)民主化。以往“家長制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改變。

（3）帶來潛在的糾紛風(fēng)險(xiǎn)

既然股權(quán)由集中轉(zhuǎn)為分散，股東對公司經(jīng)營管理、持續(xù)發(fā)展的思路就有可能出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并導(dǎo)致糾紛的風(fēng)險(xiǎn)就大大提高。

三

9.上市之前股權(quán)激勵計(jì)劃制定中，需要注意哪些問題？

（1）盡量不要選擇期權(quán)方式作為股權(quán)激勵計(jì)劃的方式

（2）股權(quán)激勵要跟企業(yè)內(nèi)部考核機(jī)制配套實(shí)施，保密制度、法人治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則等各項(xiàng)制度方面都要有相關(guān)保障措施保證股權(quán)激勵的落實(shí)。

（3）用于激勵的股權(quán)比例不能過大，不能導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移；

（4）不正規(guī)的股權(quán)激勵計(jì)劃容易導(dǎo)致股權(quán)不清晰而成為IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；

（5）以增資方式獲得股權(quán)的股權(quán)激勵方式應(yīng)該注意，增資價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)

（6）加上股權(quán)激勵的人數(shù)改制時(shí)股東總數(shù)不得高于200人，不要全員持股

（7）股權(quán)激勵實(shí)施中須注意相關(guān)稅務(wù)問題

（8）對于企業(yè)自身已經(jīng)設(shè)立股權(quán)激勵機(jī)制的，需要按照上市的要求進(jìn)行規(guī)范

（9）設(shè)立高管持股，需要考慮以下風(fēng)險(xiǎn)。

擬上市企業(yè)如果上市前進(jìn)行了股權(quán)激勵，且股權(quán)實(shí)際過戶給高管個(gè)人，則可能會產(chǎn)生以下問題與風(fēng)險(xiǎn)，需予以關(guān)注。

1）辭職、離職或辭退情況對于股權(quán)如何處理；

2）高管成為股東后難以管理；

3）難以起到長效激勵的作用；

4）新加盟的高管或公司引進(jìn)高管的激勵股權(quán)來源問題；

5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產(chǎn)生不信任和懷疑；

6）終止后的補(bǔ)償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發(fā)內(nèi)部心理上的對抗，影響工作積極性；

7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。

（10）擬上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃最好在上市之前就完成

（11）擬上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)該合理測算股權(quán)激勵計(jì)劃的成本

（12）在申報(bào)前6個(gè)月，盡量不要再股權(quán)調(diào)整

10.創(chuàng)業(yè)早期的員工股權(quán)激勵計(jì)劃需要注意哪些問題？

（1）激勵計(jì)劃的方式：是選擇股權(quán)還是選擇期權(quán)是一個(gè)核心問題；創(chuàng)業(yè)初期，如將企業(yè)股權(quán)直接分配，則員工在第一時(shí)間即登記為公司股東；如選擇的是期權(quán)，則參與員工有權(quán)在未來特定的時(shí)間或在特定條件滿足的情況下，以特定的價(jià)格購買特定股權(quán)的權(quán)利，待員工行權(quán)后才會直接登記為股權(quán)。

（2）激勵計(jì)劃的比例：創(chuàng)始人需要綜合考慮激勵計(jì)劃占公司總股本的比例安排，對于現(xiàn)有員工以及未來新加入的員工是否足夠需要有所預(yù)判。

（3）退出機(jī)制：創(chuàng)始人在制定激勵計(jì)劃的同時(shí)即應(yīng)設(shè)計(jì)好退出機(jī)制并與員工明確約定，以免退出時(shí)產(chǎn)生不必要的糾紛。退出機(jī)制通常包括員工將股權(quán)變現(xiàn)的方式、員工離職時(shí)所持有的激勵股權(quán)的處理（如繼續(xù)持有抑或回購等）。

（4）法規(guī)的限制：在中國現(xiàn)行法規(guī)體系下，股權(quán)與注冊資本對應(yīng)，對于非上市內(nèi)資公司而言，設(shè)定期權(quán)安排在靈活性上會有一些限制；如果企業(yè)搭建的是境外架構(gòu)（比如VIE架構(gòu)），在期權(quán)設(shè)置上就會較為靈活，境外公司可以預(yù)留一部分普通股作為期權(quán)池（ESOP Pool），當(dāng)員工行使期權(quán)時(shí)，公司將該部分普通股發(fā)行給該員工，并將員工登記為公司股東。

11.股權(quán)糾紛的類型有那些？

定來源，即增發(fā)的股份從哪里來，有兩種方式：做減法和做加法。

做減法是指把原有的100%股份逐步釋放出去。實(shí)踐中，大多數(shù)企業(yè)會采用這一方式。

做減法的激勵方式，等于把原有股份當(dāng)作一個(gè)固定的存量，然后不斷向外分發(fā)，其結(jié)果自然是原有的存量越來越少，會使公司越做死得越快。

例如，公司有100%的股份，給了CEO張三5%，原創(chuàng)股東還剩下95%的股份。張三拿到注冊股后，帶著這5%的股份離開了。李四接任CEO后，通過兩年的努力也拿到了5%的股份，當(dāng)他決定轉(zhuǎn)行去做別的生意后，又帶走了5%的股份......就這樣，不斷的人來人往，帶走股份，總有一天股份會變成零。而且，能夠分到股份受到激勵的人非常有限，因此這并不是一種科學(xué)的分配方法。

做加法也叫做“虛擬轉(zhuǎn)換法”“無中生有法”。

做加法，是將原有股份虛擬成100股，如果要給激勵對象股權(quán)，那么就在原有100股的基礎(chǔ)上增加股數(shù)。例如，如果要給CEO5股，那么就在100股的基礎(chǔ)上加上5股，總股數(shù)變成105股。以此類推。

這種做法的好處有很多，最主要的是能解決激勵對象獲取股份后不思進(jìn)取的問題。因?yàn)槟苋说墓蓴?shù)是不斷增加的，而不能為企業(yè)繼續(xù)創(chuàng)造價(jià)值的人的股份絕對值是不變的，但實(shí)際上分紅比例在不斷減少。

換言之，如果你不努力，公司會給比你努力的人股份，就會有更多的股東進(jìn)來稀釋你的股份，這樣你的分紅比例就會慢慢變小。因此，這種方式會促使被激勵者更加努力工作，爭取多做貢獻(xiàn)，多賺取股數(shù)，從而增加分紅比例。

所以，增發(fā)股份不能做減法，而是要做加法。還是上述例子，張三如果離職了，到工商局注冊時(shí)，他的股份不是5%而是4.76%。張三離開帶走了5股的分紅，李四經(jīng)過努力拿到了這5股，那么公司總分紅股數(shù)就變?yōu)?10股。假設(shè)有20個(gè)CEO都來公司走上一圈，每個(gè)人都能拿到5股，做加法的結(jié)果是總分紅股數(shù)變成200股；做減法的結(jié)果是，20個(gè)CEO拿走股份離開，公司的總股份就是0了。

這是改變游戲規(guī)則的做法，效果很好。我將其總結(jié)為“功者有其股”，也就是說，股份永遠(yuǎn)給對企業(yè)有貢獻(xiàn)的人，應(yīng)該留給那些正在為公司創(chuàng)造價(jià)值的人，誰創(chuàng)造的價(jià)值多，股份就應(yīng)該多給他。在我看來，員工持有的公司股數(shù)是分子，公司分紅的總股數(shù)是分母，分母可以不斷加大，但如果分子不變，其值就越小。假設(shè)CEO拿著股份離開公司了，那他的股份就會不斷被稀釋。

所以，做股權(quán)激勵方案時(shí)不要再用百分比了，一定要首先確立公司股份虛擬為多少股，打算增發(fā)多少股，而不是拿出多少股來進(jìn)行激勵。拿出多少股叫做減法，增發(fā)多少股叫做加法。

把做加法學(xué)會了，做股權(quán)激勵就能規(guī)避很多風(fēng)險(xiǎn)，而且這種方法都是在職分紅股激勵，不用到工商局注冊，幾乎沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。從做減法到做加法，這是一個(gè)重要的改變。

當(dāng)然，從專業(yè)的角度來講，股份來源還有大股東轉(zhuǎn)讓、二級市場回購等方式，但無論如何，企業(yè)家要想使股權(quán)激勵能夠長期有效，就一定要做加法，做增量。

四

14.如果創(chuàng)業(yè)公司提供股權(quán)激勵，最基本的手續(xù)有哪些？比如說，股權(quán)和股份是不是也像協(xié)議那樣，應(yīng)該有雙方各持一份的書面證明？

公司需要和員工簽期權(quán)協(xié)議（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下這個(gè)協(xié)議的內(nèi)容是否需要董事會（甚至股東會）批準(zhǔn)，這些在公司章程或融資協(xié)議里通常有規(guī)定。

協(xié)議本身可以很短，比如1-2頁，主要包括給多少股份的期權(quán)、行權(quán)價(jià)格、起算日期、兌現(xiàn)時(shí)間表和兌現(xiàn)的期權(quán)在什么條件下和多長時(shí)間范圍內(nèi)可以行權(quán)。

但是協(xié)議通常有個(gè)很多頁的附件，列出關(guān)于期權(quán)的具體規(guī)則，比如，行權(quán)后的股份轉(zhuǎn)讓有什么樣的限制和誰有優(yōu)先購買權(quán)，等等。

最后，協(xié)議附件里通常包括一個(gè)行權(quán)通知的標(biāo)準(zhǔn)文本，這樣員工開始行權(quán)時(shí)就可以很快填好交給公司的財(cái)務(wù)部門，也方便后者管理。

15.初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)搭建需要遵循哪些原則？

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)的重要性不言而喻，創(chuàng)業(yè)公司的股東架構(gòu)搭建要遵循四個(gè)原則：

（1）一定要有一個(gè)核心創(chuàng)始人

核心創(chuàng)始人要擁有足夠控制公司的股權(quán)；如果這個(gè)人股份不多，那么就需要借助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平臺搭建，或者是小股占大的表決權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司如果沒有核心創(chuàng)始人的話，這個(gè)公司走不遠(yuǎn)。

說起阿里巴巴人們就會想起馬云，說起百度會想到李彥宏，說起騰訊會想到馬化騰。一個(gè)沒有核心創(chuàng)始人的公司，或者說大家能力都差不多的一個(gè)公司，這個(gè)公司很危險(xiǎn)，因?yàn)榇蠹业哪芰Χ疾畈欢啵赡芄煞菀捕疾畈欢?。?dāng)股份差不多的時(shí)候，有些人就會動心思了，你干能行我干也能行，憑什么你說了算，那我就要想方設(shè)法把你擠走，然后他們股東之間的矛盾很有可能在將來某一個(gè)時(shí)刻會被引爆。所以這個(gè)時(shí)候，一般情況下投資機(jī)構(gòu)也不敢來投。

有一個(gè)核心創(chuàng)始人是做創(chuàng)業(yè)公司成功的關(guān)鍵。

那么核心創(chuàng)始人要具備什么樣的素質(zhì)和條件？

核心創(chuàng)始人的核心能力在哪？

對創(chuàng)業(yè)公司核心競爭力的把握如何？

那么核心創(chuàng)始人要具備什么樣的素質(zhì)和條件？

核心創(chuàng)始人的核心能力在哪？

對創(chuàng)業(yè)公司核心競爭力的把握如何？

就是說他把握了這個(gè)潮流，而且讓別人相信了他的理念，所以一幫人跟著他去做了。

當(dāng)然馬云還有一個(gè)能力，就是他的人格魅力。他的演講大家都應(yīng)該聽過、看過，就是被他一說以后，真的是所有人都會動容，包括蔡崇信，日語大學(xué)的那個(gè)法學(xué)博士，讓他一忽悠放棄了百萬年薪加入他的團(tuán)隊(duì)，給他一個(gè)月500塊錢。百萬美金的年薪到500塊人民幣的收入，靠的是什么？靠的就是股權(quán)激勵。在十八羅漢會議上蔡崇信寫了一紙協(xié)議書，中英文的，他把他的股權(quán)以協(xié)議書的形式確定下來。他是對馬云的理念和對馬云這個(gè)人的認(rèn)可。

所以說作為一個(gè)核心的創(chuàng)始人，自身要有足夠的人格魅力，對團(tuán)隊(duì)要有足夠的掌控力，對自己做核心創(chuàng)始人這件事情要有足夠的把握能力，這樣的話你才能做好一個(gè)創(chuàng)始人。

（2）預(yù)留一部分股權(quán)

預(yù)留了一部分（比如說20%）股權(quán)給兩類人。

一類是將來的核心員工。任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司都需要大量人才，有人才但是發(fā)工資你發(fā)不起，或者說你發(fā)得起人家也不想留，這個(gè)時(shí)候股權(quán)就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以這部分股權(quán)要留下來用作股權(quán)激勵。

另一類是將來引進(jìn)的投資人。做創(chuàng)業(yè)公司靠自己的實(shí)力積累慢慢地去發(fā)展很難，那怎么辦？需要引進(jìn)投資人，引進(jìn)投資人他就需要股權(quán)。

所以，現(xiàn)在做創(chuàng)業(yè)公司的時(shí)候一定要預(yù)留一部分股權(quán)。如果不預(yù)留的話，公司股東把股權(quán)全部分掉以后，需要股份的時(shí)候從哪里來？要么是大股東轉(zhuǎn)讓，要么增資。大股東轉(zhuǎn)讓股份就少了，控制權(quán)也受到削弱了；增資的話，所有人的股份都會攤薄稀釋，你要是10%一增資變成8%了，股東心里會不舒服，可能又會有矛盾。另外，增資的轉(zhuǎn)讓手續(xù)比較麻煩。而預(yù)留的股權(quán)由核心創(chuàng)始人代持，需要用的時(shí)候大股東轉(zhuǎn)讓，手續(xù)比較簡單。

（3）利益結(jié)構(gòu)要合理

股權(quán)不等于分紅權(quán)，股權(quán)和分紅權(quán)可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權(quán)可以享受表決權(quán)、控制權(quán)，但分紅權(quán)可以讓渡。有人要股份你不能給太多，但是分紅權(quán)你可以在一定時(shí)期內(nèi)多給他一點(diǎn)，公司發(fā)展好了以后，約定好他得到他應(yīng)有的回報(bào)以后再收回來。

另外，做創(chuàng)業(yè)公司的時(shí)候會有人提供資源，而且在創(chuàng)業(yè)的時(shí)候沒有這個(gè)資源真的做不了，比如你做移動醫(yī)療，你現(xiàn)在就沒有這方面的人才或者沒有醫(yī)院這方面的人脈關(guān)系，或者做物流的沒有政府對接的品牌，那怎么辦？有人有，他出資源，其實(shí)資源可以換算成錢。資源可以折算，但不建議資源給股權(quán)的。

如果資源方一定要股權(quán)，我們可以少給一點(diǎn)，給完以后也是通過分紅權(quán)的設(shè)置或者優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。要知道，如果創(chuàng)業(yè)成功的話這些股權(quán)是很值錢的，跟他現(xiàn)在提供給你這些資源遠(yuǎn)遠(yuǎn)劃不上等號。

通過合理的利益結(jié)構(gòu)的安排，能夠協(xié)調(diào)創(chuàng)始合伙人或者其他合伙人之間的一個(gè)股權(quán)的分配問題。

（4）設(shè)立一個(gè)良好的防利益沖突的機(jī)制

什么叫防利益沖突機(jī)制？下面通過例子介紹幾種。

第一種：公司股權(quán)架構(gòu)不合理，沒有一個(gè)超過50%的股東，那這個(gè)時(shí)候如果各個(gè)股東意見不一致的話，公司的股東會、董事會長期無法形成有效決議，導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的，根據(jù)公司法律172條規(guī)定，10%以上的股東是可以向法院申請公司解散的。

所以如果說股東沒有達(dá)到這種控制權(quán)，都達(dá)不到51%、52%的，或者主要結(jié)構(gòu)比較分散的，如果公司股東會、董事會在一定時(shí)期內(nèi)形成不了決議怎么辦？那一定要設(shè)立這個(gè)公司僵局的利益沖突制度的事先預(yù)防，怎么預(yù)防？在公司章程里面寫好，指定一個(gè)股東說了算，或者我們指定一個(gè)中間方說了算，大家都信任的人說了算。

再有一個(gè)，如果我們長期不能形成有效決議怎么辦？競價(jià)收購，你是30%、我是30%股權(quán)，我們現(xiàn)在公司弄僵局了，我們坐下來，股權(quán)擺出來賣，價(jià)高者得。通過這種利益沖突機(jī)制事先安排，把有可能引起公司未來發(fā)展重大矛盾的事件扼殺掉。

還有很多種方法，調(diào)解機(jī)制，仲裁機(jī)制，還有審判機(jī)制等等，比較很復(fù)雜，但是一定要考慮到，如果你的股權(quán)架構(gòu)不能夠做到控制公司的話，一定要考慮到有可能會出現(xiàn)哪些情況。

第二種：股權(quán)退出機(jī)制。比如說3個(gè)人、5個(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，大家的股權(quán)也分好了，突然有一個(gè)人要退出，那怎么辦？除非你公司章程上規(guī)定股權(quán)綁定的形式。

比如說我們給一個(gè)合伙人15%的股權(quán)，那我要求你在公司全職工作滿3年，你每工作滿1年可以拿走5%的股權(quán)，要是工作滿1年以后走了，你只享受公司5%的股權(quán)，要是滿2年，你享有的股權(quán)就是10%，干滿3年再走，15%的股權(quán)都是你的。當(dāng)然我們還可以再約定，我們這個(gè)創(chuàng)業(yè)是一輩子的，不是3年、5年的，那我股權(quán)綁定的同時(shí)，你要離開公司，不在公司全職工作，你的股權(quán)要以約定好的價(jià)格被其他股東回購或者公司回購。

所以建議各在引進(jìn)創(chuàng)業(yè)合伙人的時(shí)候，一定要有這樣的一個(gè)條款。否則工商局登記完，人走了，但是在公司里面他永遠(yuǎn)是有股權(quán)的。而你們公司要是做什么事情走的人不來還得走程序。比如說我們3個(gè)股東開會，一起坐下來蓋個(gè)章簽個(gè)字就行了，但是有一個(gè)股東不來，你還必須走正式的程序，發(fā)一個(gè)書面的函件通知他，15天之內(nèi)，什么時(shí)間、什么地點(diǎn)、什么議題、到哪兒開會，你發(fā)了這個(gè)信之后還必須要有回執(zhí)，沒有回執(zhí)證明不了，到工商局人家都不認(rèn)，會很麻煩。

還有更極端的例子，人走了股還在，不但在還要給你添亂。比如跑到你的競爭對手家去工作，拿著你的股權(quán)，分著你的紅，開著你的會，給競爭對手家干活?；蛘呤钦f離開以后，出去自己開一家公司跟你競爭，把你的客戶、把你的資源全帶走。

在股權(quán)架構(gòu)搭建的時(shí)候你也要約定：

第一，我們所有的創(chuàng)始人都在這個(gè)公司里面做，你要離開的時(shí)候，幾年之內(nèi)不能做這個(gè)事；

第二，你要做了這個(gè)事，你的股權(quán)要被公司收回來。

其實(shí)這些事情每天都在發(fā)生。比如甘汁源，賣功能糖的，它的一個(gè)營銷總監(jiān)和一個(gè)渠道經(jīng)理跑出來賣一樣的東西。首先他們不是有股權(quán)的限制，保密協(xié)議簽了，人家渠道、客戶名單算不算商業(yè)秘密呢？應(yīng)該也算，但是舉證太難了?？偠灾罱ü蓹?quán)架構(gòu)的時(shí)候一定要考慮清楚這些問題，股權(quán)綁定是一個(gè)有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多長時(shí)間我給你多少股份，你離開以后股權(quán)怎么收回來，還是說給你多少留多少，一定要事先講好。

16.兩個(gè)朋友創(chuàng)業(yè)，且成為A和B。設(shè)定A負(fù)責(zé)內(nèi)容，技術(shù)，和運(yùn)營,且A為發(fā)起人，創(chuàng)始人。B負(fù)責(zé)推廣，培訓(xùn)和營銷，且B為聯(lián)合創(chuàng)始人。假設(shè)初期約定資金各投入為10W。根據(jù)以上職責(zé)劃分，如何得到合理分配股份？

第一種情況，不考慮工作分紅和貢獻(xiàn)

公司還沒有成立，建議用出資的比例分配股權(quán)，但兩位投資都為10萬，股權(quán)比例是50%：50%，這種分配權(quán)利又及其不好，說話都不算話，建議其中一人多投資一些，保持手中股份有67%以上較好。

若沒有多余的資金，建議用干股的方式進(jìn)行處理，保持兩位的分紅權(quán)為50%：50%，但控制權(quán)比例為70%：30%即可。

第二種情況，考慮工作內(nèi)容和創(chuàng)始人

方案1：

這種情況下，可以適當(dāng)溢價(jià)，如何溢價(jià)呢，A先去成立公司，注冊資金多少無所謂，假設(shè)投資10萬元。然后B再加入，B加入的時(shí)候，公司適當(dāng)溢價(jià)，如溢價(jià)為15萬，那這個(gè)時(shí)候B投資10萬元，能占比為 10/(15+10)=40%,A的100%的股權(quán)就稀釋到60%了，那么該如何溢價(jià)呢？一般是根據(jù)談判而定的，和大街上白菜價(jià)格幾何是一樣的。

方案2：

對B做股權(quán)激勵方案。

因?yàn)槿藛T流動是一個(gè)問題，直接將40%的股份給了B，萬一B退出離職了，但又不愿意放棄手中股份，那A就吃大虧了。
另外以后如果考慮風(fēng)投的話，你們6：4的股權(quán)方案也不夠好，因此可以用干股或虛擬股份的方式激勵B，給夠錢，但不給夠注冊股。

在有績效考核的情況下，可以按年給予注冊股預(yù)激勵：

2016年 加入給1%

2017年 業(yè)績達(dá)標(biāo) 給2%

2018年 業(yè)績不達(dá)標(biāo) 不給

2019年 業(yè)績達(dá)標(biāo) 給3%

2020年 業(yè)績都達(dá)標(biāo)，以上6%的